出售股權時雖未披露部分負債,但對淨資産數額不産生影響的,賣方不構成欺詐

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出售股權時雖未披露部分負債,但對淨資産數額不産生影響的,賣方不構成欺詐

作者 | 唐青林 李斌 磨长春北京云亭律师事务所

 

裁判要旨

出售股權時,評估報告雖未披露部分負債及相關聯資産,但對淨資産數額不産生影響,且在附注中予以說明,受讓方主張轉讓方構成欺詐並請求據此撤銷股權轉讓協議的,人民法院不予支持。

案情簡介

一、能投中心公告轉讓所持玉石公司50%的國有股權,公告中稱該股權的價值以《評估報告》所評估的2500萬元爲准。隨後,能投中心與西嶺公司達成協議,並支付該2500萬元。

二、半年後,正當准備辦理股權過戶時,西嶺公司發現玉石公司的實際應付賬款比《評估報告》中多了1500萬元,據此,西嶺公司稱能投中心隱瞞了玉石公司財務狀況,並向石家莊中院起訴,請求撤銷合同並要求能投中心返還2500萬元股轉款。

三、石家莊中院一審認爲,《評估報告》中玉石公司的應付賬款與實際相比多達1500余萬元未披露,影響了西嶺公司對玉石公司經營狀況的判斷。能投中心未如實向評估機構報送財務狀況,構成欺詐。因此,法院一審判決撤銷該合同,能投中心返還該2500萬元。

四、能投中心不服,上訴至河北高院。河北高院二審撤銷了一審判決,改判駁回了西嶺公司的訴訟請求。

裁判要點

河北高院最終認定能投中心不構成欺詐的原因是,能投中心對玉石公司一項在建工程進行評估時,雖未計入評估值的應付賬款,但也未計入相應的資産評估值,資産抵消該負債,因此,未計入的應付賬款對在建工程的評估值不産生影響。並且,《評估報告》在後附的玉石公司財務報表附注上告知“在建工程已完工部分暫估入賬,導致應付賬款不實。”因此,法院認定能投中心已對該應收賬款不實的事實予以披露,不構成欺詐,據此未予支持西嶺公司關于撤銷股權轉讓協議的訴訟請求。

實務經驗總結

一、對于股權受讓方而言,非常有必要對公司的實際情況進行充分調查,不能僅根據出讓方所提供的審計報告、資産評估報告進行判斷,還應自行聘請專業的律師事務所、會計師事務所及評估機構予以核查。

二、對于股權出讓方而言,應保證所提供材料的完整性、真實性,並在協議中對可能影響股權轉讓的各類事項予以充分說明,以避免被認定爲構成欺詐。

相關法律規定

《合同法》

第五十四條  下列合同,當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷:

(一) 因重大誤解訂立的;

(二) 在訂立合同時顯失公平的。

一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危,使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同,受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。

《資産評估准則——企業價值》(中國資産評估協會印發)

第九條  注冊資産評估師執行企業價值評估業務,應當獲取充分信息,並確信信息來源是可靠的,信息利用是恰當的。

法院判決

以下爲河北高院在判決書中“本院認爲”部分對該問題的論述:

本院認爲,能投中心在轉讓其持有的玉石公司股權的過程中,對于在建工程應付賬款數額的披露是否存在隱瞞的行爲,其主觀上是否存在故意,是判斷其是否構成《中華人民共和國合同法》規定的欺詐的關鍵。只有具備上述兩個條件,能投中心的行爲才能構成欺詐。首先,依據《資産評估報告》記載及評估機構的評估人員的證言,對在建工程進行評估時,未計入評估值的應付賬款,也未計入相應的資産評估值,未計入的應付賬款對在建工程的評估值不産生影響。《資産評估報告》還在特別事項說明中明確告知:因在建工程-鍋爐改造項目部分尚未結算,未結算的項目中部分資産及負債均未在賬面體現,經統計評估基准日向河北省金石工程造價公司送審待結算的工程款總計爲65495671.15元,該部分工程款企業賬面根據預審報告或者合同已經付款15016157.40元。相關的設備款24996460.65元因無發票未計資産和相關應付賬款。其次,《資産評估報告》系以《審計報告》的財務數據爲依據,該《審計報告》記載在建工程的賬面數值爲105,462,059.87元,應付賬款賬面數值爲22,631,739.33元;西嶺公司提交的彙總表顯示,在建工程合同價爲186,402,071.95元,應付賬款賬面數值爲103068247.36元。兩相對比,應付賬款少計了80436507.03元,同時資産也少計了80940012.08元,資産少計的數額略大于應付賬款少計的數額。故西嶺公司所提應付賬款少計的事實即使存在,對被評估公司淨資産的數額影響不大,至少不會造成虛增淨資産的後果。第三,《審計報告》在後附的玉石公司財務報表附注上告知“在建工程已完工部分,部分應付未付的設備、材料、施工費等未按合同約定,暫估入賬,導致在建工程、應付賬款不實。”可以證明,能投中心在股權轉讓過程中已將應付賬款不實的情況予以披露。第四,《資産評估報告》以玉石公司提供的資産負債表及相應的明細表、附注表爲評估依據,該財務報表已經河北鴻翔會計師事務所審計。在存在以上問題的情況下,《審計報告》仍然認爲該財務報表公允反映了玉石公司的財務狀況。綜合以上四點,本院認爲,能投中心在股權轉讓過程中披露的玉石公司的財務報表已被《審計報告》予以認可,其真實性應予確認。該財務報表對在建工程應付賬款的記賬雖有不實,但已在《資産評估報告》及《審計報告》中予以明示,而在建工程部分應付賬款沒有計入財務應付賬內,系因部分在建工程尚未結算,設備款沒有發票的客觀因素造成,並非其主觀故意所爲,故該不實不屬于故意隱瞞真實情況的情形。

案件來源

    石家庄市能源投资发展中心、石家庄西岭供热有限公司股权转让纠纷二审民事判决书[(2018)冀民終1016號]

(來源:法客帝國,正文內容略有增減和調整

所屬類別:法制專欄